Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG: United Internet verkauft Versatel-Beteiligung an KKR und erhält Call-Optionen
Montabaur, 19. Mai 2011. Im Zusammenhang mit der heute von der VictorianFibre Holding GmbH, einer Holdinggesellschaft im Besitz von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (gemeinsam mit verbundenen Unternehmen "KKR") beratenen Fonds, veröffentlichten Ankündigung, allen Aktionären der Versatel AG ein öffentliches Übernahmeangebot für ihre Versatel-Aktien zu unterbreiten, gibt der Vorstand der United Internet AG (ISIN DE0005089031) folgendes bekannt.
Die United Internet AG hat sich verpflichtet, die von ihr gehaltenen Versatel-Aktien (11.492.000 Stück) zu einem Preis von 5,50 EUR je Aktie an KKR zu verkaufen. Die entsprechenden Verträge wurden heute unterzeichnet. Der Kaufpreis von insgesamt 63,2 Mio. EUR wird in Höhe von 3,4 Mio. EUR in bar gezahlt und in Höhe von 59,8 Mio. EUR als zinsloses Verkäuferdarlehen (Vendor Loan) bis zum Ablauf von 17 Monaten ab dem Vollzug der Transaktion gestundet.
Der Vollzug der Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden.
United Internet erhält ein Optionsrecht, nach Ablauf von 17 Monaten ab dem Vollzug der Transaktion, 25,1 % der Anteile an der von KKR für die Versatel-Übernahme gegründeten Obergesellschaft zu gleichen Konditionen wie KKR zu erwerben.
Daneben erhält United Internet eine für die Dauer von 17 Monaten nach dem Vollzug der Transaktion laufende und in bestimmten Ausübungsfenstern ausübbare Call-Option auf 100 % der Anteile an der von KKR für die Übernahme gegründeten Erwerbergesellschaft.
Im Zuge der Transaktion haben United Internet und KKR eine langfristige Zusammenarbeit hinsichtlich der Weiterentwicklung der Versatel AG beschlossen. United Internet wird nach dem Vollzug der Transaktion auch in den Gremien der Versatel AG mitarbeiten. Zudem beabsichtigen United Internet und KKR eng im Privatkundengeschäft zu kooperieren.
Der Vollzug der Transaktion soll im 3. Quartal 2011 stattfinden. United Internet erwartet aus heutiger Sicht aus dem Verkauf der Versatel Aktien einen Ertrag in Höhe von ca. 15 Mio. EUR, der zur weiteren Steigerung der Neukundengewinnung eingesetzt werden soll.